Článek
"Společnostem, kde majoritní vlastník již drží 90 a více procent akcií či hlasovacích práv, běží podle zákona poměrně krátká přechodná lhůta, ve které mohou nové podmínky využít, jinak budou muset postupovat o něco složitějším způsobem podle dosavadní platné úpravy, která však má pro menšinové akcionáře stejný dopad," uvedl advokát Tomáš Doležil z pražské právní kanceláře Linklaters.
Podle jeho názoru tak musí učinit prostřednictvím valné hromady, o jejíž svolání požádá hlavní akcionář do tří měsíců od účinnosti novely. Později to již pro hlavní akcionáře s 90procentním podílem není možné, ledaže by majoritní vlastník svůj podíl zmenšil převodem na jiné subjekty a opětovně nabyl. Takový postup by však mohl v konkrétním případě mít i jiné právní důsledky a mohl by být hodnocen jako poškozování práv akcionářů či obcházení zákona
Po uplynutí přechodného období počet vytlačení klesne na standardní úroveň a bude odpovídat míře akvizičních aktivit na trhu s tím, jak někteří vlastníci nabudou ve firmách odpovídajícího podílu.
Změna vlastnictví může být rychlá
Majoritní vlastník s 90procentním a vyšším podílem si musí najmout znalce, který posoudí přiměřenost ceny pro ostatní akcionáře, k ní se pak vysloví i představenstvo společnosti. Na valné hromadě bude pak záměr prosazen a její usnesení zapsáno do obchodního rejstříku.
"Uplynutím 30 dní od zveřejnění usnesení valné hromady potom přejde vlastnické právo menšinových akcionářů na majoritního vlastníka," upozorňuje Doležil.
Středisko cenných papírů tuto změnu na pokyn představenstva zapíše u zaknihovaných cenných papírů opět do 30 dnů. Složitější je to u listinných cenných papírů, které je nutno předložit do této, případně dodatečné lhůty novému vlastníkovi nebo jím pověřené osobě, nejčastěji obchodníkovi s cennými papíry nebo bance.
Podle právníků advokátní kanceláře Linklaters jinak bývalí minoritní akcionáři nemají nárok na zaplacení akcií. Nový stoprocentní vlastník společnosti by měl bývalým drobným akcionářům bez zbytečného odkladu vyplatit za akcie částku podle ceny, kterou schválila valná hromada společnosti.
Chtějí se obrátit na Ústavní soud
Očekává se, že drobní akcionáři budou soudně napadat jak usnesení těchto valných hromad, tak stanovení ceny, která jim za akcie náleží. To však nebude znamenat žádný odklad přechodu vlastnických práv na majoritního vlastníka. Podle Doležila se také očekává pokus drobných akcionářů předložit celý problém Ústavnímu soudu.
V případě, že by Ústavní soud rozhodl ve prospěch drobných akcionářů, mohou nastat zejména pro společnosti, ve kterých ještě celý proces nebude dokončen, značné problémy, jejichž řešení může mít nejistý výsledek. "Hlavní akcionáři by měli už na počátku důkladně zvážit náklady na celou operaci a zhodnotit, zda se jim vyplatí menšinové akcionáře z firmy vytlačit," dodal Doležil.
Nová právní úprava pro vytěsnění menšinových akcionářů, vzniklá z poslaneckého návrhu, se nelíbí ani ministerstvu financí, které nyní připravuje její zpřesnění a doplnění. Legislativní proces ale potrvá několik měsíců.
Iniciativa poslanců má novelu zpřesnit
Podle Karla Staňka, předsedy Ochranného sdružení malých akcionářů, se má již tento pátek ve Sněmovně hlasovat o pozměňovacích návrzích z nové iniciativy poslanců, které by novelu obchodního zákoníku ve věci vytěsnění malých akcionářů znovu upřesnily.
Například Martin Říman (ODS) navrhuje, aby vytěsnění malých akcionářů schvalovaly dvě třetiny drobných akcionářů na valné hromadě přítomných a aby částka na odkup byla celá složena předem na účet banky na území ČR. Poslanec Vladimír Doležal (ODS) navrhuje, aby cenu za odkup kotovaných i nekotovaných titulů schvalovala Komise pro cenné papíry a aby částka byla předem složena na bankovní účet.
Návrh poslanců KSČM chce pak vytěsnění zrušit a postavení drobných akcionářů vrátit do stavu před novelou obchodního zákoníku, dodal Staněk.
Záměr získat 100procentní podíl a vytěsnit malé akcionáře ze společností kotovaných na pražské burze již oznámili majoritní vlastníci některých firem, například České pojišťovny, kterou ovládá skupina PPF, a též čtyř regionálních distribučních energetik, kde je většinovým vlastníkem polostátní ČEZ.
Daleko větší zájem se však předpokládá u akciových společností s cennými papíry neobchodovanými na veřejných trzích, kde počet zájemců může dosáhnout až několika stovek titulů.