Z vlády odchází mimo jiné i tak prominentní politici, jako je John Reid, který měl na starosti ministerstva vnitra, obrany a zdravotnictví. Odešla i poslední ministryně zahraničí Margaret Beckettová nebo ministryně zdravotnictví Patricia Hewittová. Novým ministrem zahraničí se stal teprve 41letý  David Miliband, nejmladší muž ve funkci od roku 1977. Největším překvapením je, že v čele vnitra stanula žena Jacqui Smithová.

Další dosavadní ministři změnili posty. Bývalý ministr zahraničí Jack Straw, který naposledy vedl Dolní sněmovnu, se stal ministrem spravedlnosti. 

Premiéra ve funkci ministra financí nahradil Geoff Hoon, které měl v poslední vládě na starosti evropskou zahraniční politiku. Kancléřem se stal podle očekávání Alistair Darling.

Brown také zřídil tři nová ministerstva, jedno pro děti, rodinu a školství, další pro obchod a reformy, a třetí pro inovace a vysoké školství. Zrušeno bylo ministerstvo průmyslu a obchodu a rozděleno ministerstvo školství.

Na svém místě zůstal jen ministr obrany Des Browne.