Autoři nového obchodního zákona si od něj slibují jednodušší vstup do podnikání a jeho celkovou liberalizaci. Základní kapitál podle právníků vlastně ani dnes nikoho nechrání.

„Jeho výše je sice 200 tisíc korun, ale po dobu pěti let nemusí být splacen zcela a navíc společnost není povinna odpovídající hotovost držet a základní kapitál se tak fakticky mění pouze v účetní položku,“ řekl Právu hlavní zpracovatel návrhu obchodního zákona, Bohumil Havel z Právnické fakulty Západočeské univerzity v Plzni a Ústavu státu a práva Akademie věd.

Větší odpovědnost jednatele za škodu

Ochrana věřitelů, k čemuž má základní kapitál sloužit, bude do budoucna garantována přes větší odpovědnost jednatele za škodu a propojení případné škody s insolvenčním právem. „Ačkoliv nový zákon přináší na základě zkušeností ze zahraničí liberalizaci, neděje se tak za cenu bezbřehé neregulace – je-li někde předpokládána mírnější regulace než dnes, je to na druhé straně kompenzováno jinými opatřeními v té míře, aby nedošlo k poškození třetích osob,“ zdůraznil Havel.

„Předpis předpokládá vysoký standard jednotných pravidel pro správu a řízení obchodních společností – jednatel společnosti s ručením omezeným tak bude muset dodržovat přísná pravidla správy společnosti, na druhé straně mu však v takovém případě bude poskytnuta větší ochrana před věřiteli nebo společníky,“ uvedl.

Cílem je podle něj vytvořit takovou regulaci, kdy by bylo možné společnost rozumně řídit a zvyšovat její zisk, na druhé straně však nepoškozovat věřitele či menšinové společníky.

České právní předpisy upravující podmínky vstupu do podnikání se tak přiblíží západoevropským normám. Například v Německu stačí ke spuštění vlastní firmy vklad jednoho eura, ve Velké Británii k tomu člověk nepotřebuje ani libru.

Akciovkám postačí i jeden řídicí orgán

Řadu změn přinese zákon i pro akciové společnosti. Například bude možné, aby vydávaly více druhů akcií, čímž se má usnadnit investování akcionářů a současně zlepšit a zintenzívnit kontrola činnosti představenstva a celé společnosti. „Akcionář tak bude moci koupit různé druhy akcií a tím i dopředu ovlivnit míru své účasti na společnosti. Na druhé straně společnost bude moci sama rozhodnout, jaké druhy akcií chce a jaké nikoliv,“ uvedl Havel.

Akciové společnosti si také budou moci vybrat, zda chtějí mít dva tradiční řídící orgány – představenstvo a dozorčí radu, nebo pouze jeden – správní radu. Příprava obchodního zákona je součásti uzavírajícího se mnohaletého procesu komplexní rekodifikace soukromého práva v ČR, v jehož rámci se výrazně změní také občanský zákoník. Ten bude napříště regulovat širší oblast obchodních vztahů, než tomu je nyní. Nově bude upravovat všechny smlouvy, a to jak obecně, tak v detailech.

Využití občanskoprávní regulace smluv nebude záviset na tom, zda jsou smluvní strany podnikatelé, či nikoliv. Obchodní zákon jako takový bude proti tomu hrát pouze roli speciálního právního předpisu regulujícího výhradně obchodní společnosti a družstva.

„Nový občanský zákoník zjednoduší současný stav, kdy řada obdobných problémů smluvního práva je řešena jak občanským, tak obchodním zákoníkem. Napříště to bude pouze občanský zákoník, kde bude úprava smluv regulována,“ vysvětlil Havel.

Přehlednější legislativa

Lidé tak nebudou muset pracně zkoumat, jakým právním přepisem se bude jeho smlouva řídit. Obsahově se však návrh občanského zákoníku v oblasti smluvního práva drží zažitých zkušeností do té míry, aby lidem zbytečně nekomplikoval život. Většina ustavení smluvní regulace je navíc vystavěna na předpokladu, že smluvní strany se mohou od zákona vlastní dohodou odchýlit.

„Bude-li tedy například občan chtít opravit střechu svého domu, nebude muset zjišťovat, zda zedník, který to pro něj udělá, je či není podnikatel. Jeho smlouva bude vždy regulována občanským zákoníkem,“ vysvětlil Havel.

Stejně tak nebudou muset lidé řešit ani to, zda odpovědnost zedníka za případné vady opravené střechy podléhají režimu toho nebo onoho předpisu, když i pro případné promlčení občanova práva bude platit jednotná úprava.

„Pokud by se však chtěl zedník dovolávat při sporu toho, že nikdy neslíbil, že opravená střecha bude splňovat standardní podmínky, které jsou na obdobné opravy běžně kladeny, soud bude chránit občana mimo jiné s argumentem, že zedník je podnikatel, a tedy profesionál, a je na něj třeba nahlížet přísněji,“ dodal Havel.